Информационна кампания на Министерството на правосъдието относно приложението на Закона за въвеждане на еврото в Република България към Търговския регистър и търговските дружества

I. Какво предвижда законът за въвеждане на еврото в Република България

Законът за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) беше приет от 50-тото Народно събрание на 7 август 2024 г. и обнародван в ДВ, бр. 70 от 2024 г. Целта на закона е да осигури безпроблемното въвеждане на еврото в Република България, като парична единица и да повиши прозрачността и информираността този процес, като осигури ефективното уреждане на обществените отношения във връзка с присъединяването на България към еврозоната, осигуряването на правна сигурност и създаване на условия за гладко и ефективно функциониране на икономиката.

Считано от датата на въвеждане на еврото в Република България (1 януари 2026 г.), валутата на Република България е еврото, паричната единица е едно евро, едно евро се разделя на сто цента. В процеса на въвеждането му се прилагат принципите на защита на потребителите, на информираност, на ефективност и икономичност, на прозрачност и  приемственост, и автоматично превалутиране на суми от левове в евро.

Превалутирането от левове в евро се извършва, като числовата стойност в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс, изразен с шест цифри с всичките пет знака след десетичната запетая, т. е., на 1,95583 и получената сума се закръглява до втория знак след десетичната запетая на базата на третия знак.

В съответствие с Регламент (ЕО) № 974/98 стойностите, посочени в левове в съществуващите правни инструменти, се считат за стойности в евро при прилагане на официалния валутен курс и правилата за превалутиране по чл. 12 и съответно за закръгляване по чл. 13 или по специалните правила за закръгляване, предвидени в този закон.

На 1 януари 2026 г.  кредитните институции и другите доставчици на платежни услуги еднократно превалутират всички левови салда по сметки на своите клиенти в евро, без такси и комисиони за клиента и при запазване на условията по съответните договори.

II. Търговският регистър осигурява автоматично превалутиране на вписаните стойности на капиталовите търговски дружества

На 1 януари 2026 г.  вписаният в търговския регистър размер на капитала на дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество и командитно дружество с акции, както и вписаната номинална стойност на акциите в акционерно дружество и в командитно дружество с акции автоматично се заменят със стойностите в евро и евроцентове.

Превалутирането на вписания капитал в търговския регистър се извършва служебно от Агенцията по вписванията, не е необходимо вписаните дружества да подават заявления за тази цел или да заплащат такса за превалутиране.

III. Как се превалутира номиналната стойност на акциите и капиталът на акционерно дружество, и командитно дружество с акции

Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли. Капиталът на АД и на КДА в евро се формира от номиналната стойност на една акция, умножена по броя на акциите.

Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране и стойността на капитала, която се получава, се отразява като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години.

Примери:

1. 1. Акционерното дружество е с капитал равен на минималния понастоящем размер, а именно, 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е също в минималния размер в момента - 1 лев. Броят на акциите е 50 000.

Превалутира се номиналната стойност: 1:1,95583=0,511291881, след закръгляване – 0,51 евро. Тази номинална стойност се умножава по 50 000 и се получава размер на капитала от 50 000 х 0,51 евро, т. е. 25 500 евро и тази стойност се вписва като превалутиран капитал. Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000:1,95583=25 564,5941 евро, след закръгляване –  25 564,59 евро. Горницата от 64,59 евро се отразява като неразпределана печалба.

1. 2. Акционерното дружество е с капитал равен на минималния понастоящем размер, а именно 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е в размер на 5 лев. Броят на акциите е 10 000.

Превалутира се номиналната стойност: 5:1,95583=2,55645941, след закръгляване – 2,56 евро. Тази номинална стойност се умножава по 10 000 и се получава размер на капитала от 10 000 х 2,56 евро, т. е. 25 600 евро и тази стойност се вписва като превалутиран капитал. Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000:1,95583 = 25 564,5941 евро, след закръгляване –  25 564,59 евро. Разликата от 35,41 евро се отразява като неразпределена печалба.

 IV. Как се превалутира капиталът на дружество с ограничена отговорност

Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли.

Размерът на дела в капитала на всеки съдружник се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Ако в резултат от превалутирането се засягат правата на съдружниците и това налага изменение с не повече от 5% на вписания капитал, съдружниците може да приемат решение за изменение на капитала по облекчена процедура. Съдружниците могат да приемат решение за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ).

Примери:

1. 1. При равни по размер дялове. Капиталът е 5 000 лева разпределен в 5 дяла по 1000 лева всеки и всеки съдружник притежава по 1 дял, т. е. по 20 % от капитала.

Превалутира се капиталът: 5000:1,95583=2 556,45941, след закръгляване – 2 556,46 евро. 2 556,46 евро се разделя на пет (дяловете са равни) и се получава 511,292, след закръгляване - 511,29 евро. Така че делът на всеки от съдружниците е 511,29 евро. Сумата от дяловете им (в случая 511,29 евро умножено по пет) е равна на 2 556,45 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-малка от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях не е нарушено и не се налага изменение на капитала.

1. 2. При различни по размер дялове. Капиталът е 6 000 лева разпределен в 3 дяла – съответно от 600 лева, 1800 лева и 3600 лева, така че съдружниците притежават съответно 10%, 30% и 60% от капитала.

Превалутира се капиталът: 5000:1,95583=2 556,45941, след закръгляване – 2 556,46 евро. Дяловете на съдружниците се определят като 2 556,46 евро се разделят между тях съобразно притежавания процент от капитала:

• 10 % - 2 556,46 х 10% = 255,646 евро, след закръгляване 255,65 евро;
• 30 % -  2 556,46 х 30% = 766,938 евро, след закръгляване 766,94 евро;
• 60 % - 2 556,46 х 60% = 1533,876 евро, след закръгляне 1533,88 евро.

Сумата от дяловете им е равна на 2 556,47 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-голяма от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях е нарушено и се налага изменение на капитала. Най-малкото възможно изменение е увеличение с 0,1 евро. Законът обаче дава възможност с цел по-голяма гъвкавост да се намали/увеличи капиталът в рамките до +/- 5 % от него. В случая капиталът може  да се изменя в границата от 228,64 евро до 2684,28 евро. Капиталът може да се намали, например, на 2 500 евро, като дяловете се намалят съответно на 250 евро, 750 евро и 1500 евро. Капиталът може и да се увеличи, например,  на 2600 евро, като дяловете се увеличат на 260 евро, 780 евро и 1560 евро. И в двата случая – съотношението 10:30:60 се запазва и се получава стойност на капитала в цели евро в рамките на допустимото от закона изменение.

V. Необходимо ли е актуализиране на уставите и дружествените договори

Търговските дружества приемат изменения в своите устави и дружествени договори в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България, т. е. до 31 декември 2026 г., и ги представят за обявяване в Търговския регистър, едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. За това не се събира държавна такса.

 VI. Изменения в търговския закон във връзка с въвеждане на еврото в Република България

Със Закона за въвеждане на еврото в Република България бяха предвидени изменения в Търговския закон по отношение на разпоредбите, които изискват минимални стойности на капитала, акциите и дяловете от капиталовите търговски дружества и дружествата с променлив капитал.

Съгласно измененията в чл. 117, ал. 1 ТЗ, капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.

В чл. 161 ал. 1 и 2 от ТЗ след изменения се предвижда, че  капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове. Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро. Съгласно чл. 162 ТЗ минималната номинална стойност на една акция е един евроцент.

По отношение на дружеството с променлив капитал в чл. 260д, ал. 2 ТЗ беше предвидено, че дяловете от един клас са с една и съща номинална стойност, която не може да бъде по-малка от един евроцент.